目录

第1章 公司治理常识

1.1 公司治理的三种关系 / 003
1.2 投资、融资和公司治理 / 004
1.3 战略执行、创新和公司治理 / 011
1.4 经理人黑老板问题的产生 / 017
1.5 股东黑股东问题的产生 / 024
1.6 公司治理问题的类型 / 031

第2章 公司治理制度的设计原则

2.1 两个故事引发的思考 / 035
2.2 人性假设与制度安排 / 041
2.3 权利分配、程序主义和相互制衡 / 046
2.4 公司治理与公司管理相融合 / 048
2.5 三个对等统一原则 / 051
2.6 “资本＋知识”的利益分配模式 / 058
2.7 制度**性的判断原则 / 060

第3章 股权结构与控制权争夺

3.1 控制权私利与股东剥夺 / 065
3.2 集团股权结构与剥夺动机 / 073
3.3 剥夺的秘密与控制权配置 / 083
3.4 剥夺典型案例：众合机电的前世今生 / 105
3.5 解决“小”股东剥夺问题的基本思路 / 113

第4章 章定权利与股东权利保护

4.1 股东的主要法定权利 / 123
4.2 章定权利的重要性 / 132
4.3 公司章程和股东协议 / 138
4.4 章定权利的主要内容 / 143
4.5 小股东能否告赢大股东 / 160

第5章 经理人道德风险的五道基本防线

5.1 公司治理体系与经理人道德风险防线 / 183
5.2 diyi道基本防线：股东大会制度 / 195
5.3 第二道基本防线：董事会制度 / 215
5.4 第三道基本防线：信息披露制度 / 288
5.5 第四道基本防线：独立的外部审计制度 / 314
5.6 第五道基本防线：公司控制权市场 / 325

第6章 董事会制度的应用实践

6.1 构建高效董事会的十个关键问题 / 351
6.2 解决外部董事受制于“时间有限、信息有限”的困境 / 374
6.3 董事会制度在非上市公司中的应用 / 386
6.4 董事会制度在集团管控中的应用 / 392
6.5 高效而合理的控制模式 / 396

第7章 经理人道德风险的关键防线

7.1 股权激励为什么是关键防线 / 411
7.2 “三金之术”与股权激励的目的 / 430
7.3 什么样的公司适合做股权激励 / 439
7.4 经理人报酬结构的现状和趋势 / 446
7.5 设计和实施股权激励的关键要点 / 456
7.6 特殊情况下股权激励计划的调整办法 / 481

第8章 股权激励的*优模式设计

8.1 股票期权 / 491
8.2 期股 / 503
8.3 业绩股票 / 511
8.4 干股 / 516
8.5 限制性股票 / 519
8.6 虚拟股票 / 522
8.7 股票增值权 / 527
8.8 延期支付 / 530
8.9 员工持股计划 / 535
8.10 *优模式设计 / 539

第9章 股权激励典型案例分析

9.1 慧聪的全员劳动股份制 / 563
9.2 联想干股转期权的演变 / 576
9.3 正泰的股权稀释之路 / 590
9.4 万科股权激励计划的成与败 / 602
9.5 TCL的股权激励 / 621
9.6 广厦集团的按揭购股与反向持股计划 / 633
9.7 华为的虚拟股变革 / 637

第10章 股权激励七定法

10.1 定对象 / 662
10.2 定模式 / 663
10.3 定业绩 / 663
10.4 定数量 / 679
10.5 定价格 / 687
10.6 定来源 / 696
10.7 定时间 / 706

参考文献 / 715
附录:来自读者的真实评价 / 723
后记 / 729