目录
第一部分境内A股上市相关法律问题研究
浅析证券律师的勤勉尽责义务/李和金张玲玲李骏腾
海外上市公司私有化并回归境内A股资本市场法律实务探讨/方晓杰卜平张红
IPO项目法律尽调中的财务事项调查方法初论
——以《首发管理办法》第21条为例/欧阳军张武勇童亚星熊梦萍
试论律师在企业财务核查中的责任
——基于证券业务行政处罚案件的思考/何年生张菁妍邵潇潇
证券虚假陈述民事赔偿责任追究现状及法律问题研究/王蕊回懿
境内企业首发上市过程中涉及关联关系相关法律问题研究/李云龙
新三板转板的若干法律问题研究/杨依见高倩王阳光
非国有性质居民企业集团上市前重组的股权划转特殊性税务处理分析/陈媛
对赌协议的条件及法律效力分析/周菡梁艳茹
公司上市涉及农村集体土地的主要问题及解决之道/郑怡玲
关于我国库存股制度发展路径的探索与分析/王昕晖钱豪
第二部分科创板相关法律问题研究
科创板股票发行之律师核查新变化/张天龙张爽
科创板上市十大法律问题实务初析/徐军张霞虞中敏
从IPO律师角度解读科创板规则五大创新点/张莉莉 方晓杰 温从军卜平张红
科创板规则简要解读/鲍方舟陈炜乔辰安
从实务角度对科创板细则中有关问题的评述/沈诚
企业在科创板上市中针对“同业竞争”问题的认定与处理/李云龙
中国公司法下的“同股不同权”与科创板之“特殊表决权”机制/李雄王文祥
关于“科创板审核系列问答”所涉法律问题的深度解读/鲍方舟王立杨继伟陈炜王飞吴旭日余云波
第三部分境外上市相关法律问题研究
新三板企业发行H股涉及的主要法律问题
——以盛世大联H股上市为实证分析/徐军张天龙李艳兰
红筹博弈
——从两个案例看香港红筹上市重组过程中的融资安排/章晓洪李波汪兴龙
香港上市之红筹架构实务/章晓洪马茜芝姚轶丹
香港上市公司分拆子公司上市路径及流程简析/鲍方舟沈诚陈炜
英国上市面面观/于炳光
关于境内上市公司分拆上市的路径研究/吴传娇
境内企业在香港“借壳”上市简析/何煦杜倩
境外上市中VIE模式法律分析/张必望吴晓玲
第四部分行业主题相关法律问题研究
大数据企业上市过程中的法律风险与防范/吴卫明
上市公司收购中非营利性医院改制相关法律问题浅析/章晓洪劳正中凌霄
互联网企业IPO关键法律问题研究/杨海峰李欢欢陈宇婧林诗静
融资租赁公司IPO现状法律分析/欧阳军曹岩侯朝辉童亚星
集成电路行业公司A股上市相关法律问题梳理与分析/王立王飞
军工企业上市项目中政府补助信息披露规则研究/庞景付迪邓雅馨
军工涉密证券项目法律服务若干事项的探讨/林可王丹
区块链+法律监管及“链改”法律实务初探
——兼评《区块链信息服务管理规定》/王佑强
我国民营医院登陆资本市场及相关问题/乔文湘
供销社下属企业IPO上市需注意的法律问题/史雪飞
读懂“医创板”
——A拆A、A拆港、港拆A，医药大健康企业到底如何分拆上市/虞正春王家驹
读懂“医创板”
——从赛诺医疗看医药大健康企业VIE拆除的基本路径及科创板上市审核要点/虞正春王家驹
第五部分资本市场其他相关法律问题研究
中资企业境外发债中的法律服务及监管趋势/李和金王志远
公募公司债券违约风险防范与处置/章晓洪
二级市场举牌收购上市公司法律实务研究
——以广西慧球科技股份有限公司收购项目为例/杨文明魏苏川周正杨丹
公司增资扩股若干法律实务问题探究/江志君郑惠莲
中国境内自然人投资外商投资企业的合规性分析/何年生邵潇潇张菁妍
上市公司重大资产重组
——购买国有产权若干法律问题研究与分析/杨依见高倩王阳光
上市公司控制权之协议收购:关键步骤和风险控制/李雄王哲华
国有企业收购上市公司控制权相关法律问题分析/杨敏

锦天城提供证券和资本市场服务的行业领域涉及各个行业，既包括一般生产性企业，亦包括智能制造、生物医药、新材料、新能源、信息技术、升级消费以及文化传媒等服务业。锦天城参与证券发行活动中的所有环节。锦天城业务涵盖境内上市（含科创板发行上市）、境外上市、上市公司再融资、上市公司重大资产重组、公司债券发行、上市公司收购、新三板等证券与资本市场业务。本文集分为五个主题：（1）境内A股上市相关法律问题研究；(2)科创板相关法律问题研究；(3)境外上市相关法律问题研究；(4)行业主题相关法律问题研究；(5)资本市场其他相关法律问题研究。

总序
2019年，是中国律师制度恢复四十周年，也是锦天城建所二十周年。这期间适逢国家实行改革开放政策，大力推进社会主义市场经济建设，国家经济实力、人民群众法治思想都产生了飞跃，中国的律师行业也取得了长足发展——1999年“实行依法治国，建设社会主义法治国家”载入宪法，我国法治建设揭开新篇章，律师成为“中国特色社会主义法律工作者”；2012年党的十八大提出“全面推进依法治国”，推行一系列司法改革；2017年党的十九大提出“坚持全面依法治国”，律师的地位和作用日益凸显，锦天城也在这一过程中实现了自身的发展壮大。可以说，锦天城的发展史，不仅是锦天城自身的历史，同样也是国内律师行业发展、国人法制意识强化、国家法律制度不断健全完善的一个缩影。
风雨兼程二十年，锦天城从未停止进行法律专业服务的升级与迭代，持续优化业务领域和体系。发展至今，锦天城已创设了证券与资本市场、银行与金融、公司与并购、国际贸易、跨境投资、房地产与建设工程、知识产权、海事海商、破产重整与清算、诉讼与仲裁十大专业委员会，并且，在各个业务领域中都取得了令人瞩目的成绩。
在证券与资本市场领域，锦天城是经司法部和中国证监会批准、*早取得证券业务资格的律师事务所之一。锦天城一直是中国证券业领域的主要法律服务提供者，并且也是证券业务*为多样化的中国律所之一。2017年，锦天城A股IPO的过会数量及过会率均在行业内排名第*； LEGALBAND在“2017年中国顶*律所排行榜”中将锦天城证券与资本市场列为榜单第*梯队。
在银行与金融领域，尤其在商业银行、保险、信托、基金及资产管理、债券及资产证券化、融资租赁、PPP及金融科技等领域，锦天城在业内均素享盛誉，深受境内外金融机构的认可与信赖。2018年、2019年连续两年荣登“LEGALBAND中国顶*律所排行榜”。
在公司与并购领域，锦天城通过为众多知名、复杂的并购交易提供综合性法律服务，获得了市场与客户的广泛认可。2018年，锦天城获得Mergermarket三项并购法律大奖提名，并荣获*佳工业及化工并购法律大奖。
在国际贸易领域，锦天城律师的专业水准始终处于国际国内领先地位。目前已在贸易救济措施、世界贸易组织争端解决、海关法、进出口管制措施和贸易制裁、中国对外贸易政策、国际货物买卖、国际运输和保险、国际支付等关键业务领域积累了丰富的经验。多家国际著名法律评级机构（ALB、Chambers等）长期连续将锦天城列入国际贸易领域领先律所行列。
在跨境投资领域，锦天城深刻了解国内外企业的需求，谙熟国内外法律监管环境、商业惯例，被《法律500强》在《中国商业律师事务所指南》中评价为一家在外商直接投资领域顶*的上海律师事务所。
在房地产与建设工程领域，锦天城借助完善的全国服务网络、对本土法律背景和市场前沿信息的把握以及坚实的专业优势，积累了丰富的经验。凭借在房地产和建设工程专业领域多年的精细耕耘，锦天城在旧城改造、PPP项目、EPC项目、商业地产和住宅、工业园区、开发区、项目投融资等方面建立了良好的声誉，承办了众多典型项目。
在知识产权领域，锦天城具有极高的知名度和良好的声誉，代理的知识产权案例曾多次入选“*高人民法院十大知识产权案件”“*高人民法院50件典型知识产权案件”，并数次入选“中国法院十大知识产权经典案件”“全国检察机关保护知识产权十大典型案例”。
在海事海商领域，锦天城律师拥有丰富的航运实务经验，为国内外众多跨国大型航运企业、保险公司、保赔协会、船厂等企业提供高效率且高质量的法律服务。锦天城的海事海商业务多次被多家国际著名的法律杂志列为或提名为中国地区*有竞争力的海事海商领域律师事务所。
在破产重整与清算领域，锦天城已在全国各地成功处理大量破产重整、破产清算、强制清算以及公司自行清算案件，涉及国企、外资、民企等多种企业类型，涵盖了金融、房地产、建设工程、石油、新能源、互联网、航运、物流、文化传媒等多个行业。锦天城的专业团队已在全国各地获得了由省高级人民法院或市中级人民法院颁发的破产管理人资格，能够在全国各地为客户提供破产清算领域的各项专业服务。2019年，锦天城取得了《商法》“2019年度破产重组领域卓越律所”称号。
在诉讼与仲裁领域，锦天城一直着眼于中国经济发展的*前沿，及时掌握*新资讯及法规政策，对于依托IPO、PPP、CB等新型非诉项目延伸的争端解决业务，锦天城争端解决部门能依据丰富经验及行业领先的优势基础，第*时间为客户提供*优质的争端解决方案。
值此锦天城建所二十周年之际，十大专委会通力协作，共同推出了“锦天城律师文集”。该文集共分为七大分卷，分别是证券与资本市场分卷，银行与金融分卷，公司与并购分卷，国际贸易、跨境投资与海事海商分卷，房地产与建设工程分卷，知识产权分卷，诉讼与仲裁分卷，涵盖了锦天城十个专业委员会的法学理论研究成果以及典型案例解析，各有侧重，竭力做到法学理论和律师实务的融合汇集，既是锦天城人的“研修心得”，也是锦天城人的“实操手册”。其中每一篇文章，均源于锦天城的合伙人和资深律师群体，他们扎实的法学功底和丰富的实务经验，保障了文章的专业性、实用性；而文章编撰过程中作者们所表现出的积极和热切，也彰显了锦天城人的凝聚力和归属感。这样一套文集的完成，是对锦天城二十周年的献礼，更是对锦天城漫漫来路的追忆、对锦天城光辉未来的美好期待。
栉风沐雨，方知玉汝于成；筚路蓝缕，但求功不唐捐。锦天城如今已走过二十个年头，但我们相信这仅仅是锦天城发展壮大的开始。“一切过往，皆为序章”，今后，我们将继续在探索中求发展，在发展中找答案，走出属于我们自己的锦天城之路。
顾功耘
二〇一九年九月于上海

序言
锦天城律师事务所自1999年设立时，就把证券与资本市场业务作为核心业务。锦天城是经司法部和中国证监会批准、*早取得证券业务资格的律师事务所之一，一直是中国证券业领域的主要法律服务提供者，并且也是证券业务*为多样化的中国律师事务所之一。近年来，锦天城的A股IPO过会数量及过会率一直名列前茅，证券与资本市场业务获得诸多著名法律媒体的重点推荐或授予奖项。
为积极支持经济高质量发展和企业科技创新能力，中央决定在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。锦天城积极参与这一国内资本市场基础制度的重大改革，至今已为多家企业在科创板发行上市提供法律服务，名列律所前茅。第*批获得上交所上市委员会审议通过的企业中就有锦天城提供上市法律服务的企业。锦天城相信，作为上海市*大的律师事务所，有能力也有责任为科创板和注册制做出应有的贡献。
锦天城提供证券和资本市场服务的行业领域涉及各个行业，既包括一般生产性企业，亦包括智能制造、生物医药、新材料、新能源、信息技术、升级消费以及文化传媒等服务业。锦天城参与证券发行活动中的所有环节。锦天城业务涵盖境内上市（含科创板发行上市）、境外上市、上市公司再融资、上市公司重大资产重组、公司债券发行、上市公司收购、新三板等证券与资本市场业务。
时值锦天城建所二十周年之际，证券与资本市场业务委员会积极响应锦天城研究院关于编写、出版专业文集的号召，组织在此专业领域深耕的合伙人、律师在繁忙的工作之余，总结、撰写相关专业文章。证券与资本市场文集共收录稿件47篇，所有文章均经过严格的论文查重审核，均为锦天城律师结合实务经验，原创完成。本文集分为五个主题：（1）境内A股上市相关法律问题研究；(2)科创板相关法律问题研究；(3)境外上市相关法律问题研究；(4)行业主题相关法律问题研究；(5)资本市场其他相关法律问题研究。
本文集既是对事务所二十周年所庆的献礼，亦是锦天城证券与资本市场业务的专业水平与能力的展示，更是对二十年来一直支持、关心锦天城证券与资本市场业务的客户、合作伙伴、同人等社会各界人士的交流与感谢。锦天城证券和资本市场业务的各位同事将继续发挥勤勉尽责的工作态度、以精深的专业经验解决客户需求为己任，致力于协助更多客户通过证券和资本市场实现飞跃发展！
锦天城证券与资本市场专业委员会
二〇一九年八月