牟驰，1997年考取律师资格，1998年开始执业。现为黑龙江远东律师集团事务所合伙人、副主任，同时担任中华全国律师协会青年律师工作委员会委员、中国德和精品律所联盟（ECLA）公司及并购联合业务团队主任、黑龙江省律师协会青年律师工作委员会副主任、黑龙江省律师协会涉外业务委员会副主任、哈尔滨仲裁委员会仲裁员、佳木斯仲裁委员会仲裁员等社会职务。
曾被黑龙江省司法厅授予“全国合伙律师事务所规范化建设年活动优秀律师”、黑龙江省法学会授予“黑龙江省第三届优秀法律工作者”、哈尔滨市司法局授予“优秀律师”和“关注民生、服务发展群众最满意单位评议活动先进个人”、黑龙江省律师协会授予“黑龙江省优秀律师”等荣誉称号。
执业以来，先后受聘担任多家政府机关、事业单位、国有企业、民营企业、外商投资企业以及外国企业的常年法律顾问，代理民商事案件近千件，为当事人避免和挽回经济损失几十亿元。擅长商事投资、公司治理、资本运营与资产重组、合同纠纷、企业法律顾问、企业法律风险管理等方面的法律业务。
在承办案件的同时，潜心钻研法学理论和律师实务，先后在《中国律师》、中国律师网等媒体上发表了《电子商务及其法律问题》《信用销售的若干法律问题》《浅论单位犯罪的自首制度》《对公司法若干问题的法律思考》《对诉讼诈骗犯罪的探讨与立法建议》《国有企业股份制改造操作与探讨》《论律师事务所的规范化管理》《BOT投资律师实务》《律师民商业务的风险与防范》《路在何方——对完善中国律师制度的若干思考与建议》等多篇文章。
新浪微博：@牟驰律师
电子邮件：13504511666@139.com

修订说明

《律师阶梯——新律师民商事业务必修课》一书出版后，得到了广大读者的高度认可，经两次印刷仍然售罄。同时，广大读者与我的互动也很踊跃：有通过电子邮件发来读书心得的，有在我的微博中私信留言或者发表评论的，还有打来电话就书中的内容进行交流和沟通的。不少读者提出，希望能够多一些分析疑难、复杂案件的案例，增加一些审查、修改合同的案例。
为了满足广大读者的上述要求，我从2013年10月份开始，根据本书出版以来相关法律修订的情况以及业务发展的新动向，陆续在原稿的基础上进行了相应的修订。主要内容包括：
1. 因北京大学出版社将“律师阶梯”设置为丛书名，且将本书收录其中，故本书此次修订再版，将原来的副书名变更为主书名，即“律师民商事业务必修课（第二版）”。
2. 结合《民事诉讼法》的修订，对文稿中《民事诉讼法》的相关条款作了注明，以方便读者了解该法修订前后在案例中运用的情况。
3. 应读者的要求，增加了第六章，重点修订了第五章。具体表现为：增加了1个疑难诉讼的案例、6个合同制作范例、3个合同审查范例和1个合同修改范例。
律师是一个学无止境的行业，只要你还在执业，就必须坚持学习，否则就会被逐渐淘汰。真心希望笔者的努力，能够帮助同行们，特别是帮助刚刚从事律师职业的年轻同行们尽快进入角色，尽快成长起来。
由于水平有限，书中的疏漏之处在所难免，欢迎广大读者通过微博（＠牟驰律师）、电子邮件（13504511666@139.com）等方式给予批评、指正。



牟 驰
2014年6月8日于西安

第一章 代理诉讼案件的方法与技巧

一、 怎样寻找合适的代理观点

案例11 A公司诉Y股东出资纠纷案

案例12 河南N化工厂诉北京R石化产品有限公司买卖合同纠纷案

案例13 B公司诉Y公司、D公司买卖合同纠纷案

案例14 H电缆厂诉S实业公司联营合同纠纷案
二、 怎样举证

(一) 代理原告举证的注意事项

案例15 某银行诉H集团公司及下属W公司借款合同纠纷案

(二) 代理被告举证的注意事项

案例16 王某诉B公司及下属C厂买卖合同纠纷案

案例17 李某诉H公司及其法定代表人张某借贷纠纷案

案例18 K公司因B公司所诉买卖合同纠纷提起反诉案

案例19 C公司诉Y厂、N企业集团、B公司及其所属D厂建设工程施工

合同纠纷案

(三) 证据保全

案例110 M公司诉高某委托合同纠纷案

案例111 北京R公司诉辽宁X公司承揽合同纠纷案

三、 案件管辖地的选择

案例112 B公司诉翟某买卖合同纠纷案

案例113 某建筑公司诉B公司建设工程施工合同纠纷案
四、 申请财产保全的时机与方法
五、 接受委托时应注意事项

(一) 办理委托手续应注意事项

(二) 对委托事项进行程序审查应注意事项

(三) 对委托事项进行实体审查应注意事项
第二章 参加庭审的技巧

一、 庭审前的准备
二、 出席庭审的注意事项

(一) 参加庭审的着装

(二) 参加庭审的语言

(三) 怎样质证

案例21 陆某诉H煤矿租赁合同纠纷案
三、 如何在调解中发挥作用

案例22 李某诉张某债务纠纷案
四、 庭审结束的后续工作
第三章 诉讼类法律文书写作

一、 起诉状的写作要点及范例

(一) 起诉状的结构

(二) 撰写民事起诉状应注意的事项

范本3\|1 起诉状

二、 答辩状

(一) 答辩状的结构

(二) 撰写民事答辩状应注意事项

案例31 J市第一建筑工程公司诉黑龙江省Q厂建设工程施工合同纠纷案

范本3\|2 一审答辩状

范本3\|3 二审答辩状
三、 上诉状

(一) 上诉状的结构

(二) 撰写民事上诉状应注意事项

案例32 X公司诉Z公司买卖合同纠纷案

范本3\|4 上诉状（单一当事人）

案例33 周某诉Y厂、B公司债务纠纷案

范本3\|5 上诉状（多方当事人）
四、 代理词

(一) 代理词的结构

案例34 T委诉Y公司房屋租赁合同纠纷案

范本3\|6 代理词（一审代理原告、被告提起反诉）

范本3\|7 代理词（一审代理被告）

范本3\|8 代理词（二审代理上诉人）

范本3\|9 代理词（二审代理上诉人）

范本3\|10 代理词（二审代理被上诉人）

(二) 撰写代理词应注意事项
五、 诉讼类法律文书写作的其他注意事项


第四章 诉讼类法律文书写作常见错误批注与评析

一、 培训案例1：黑龙江省S食品公司诉黑龙江省J面粉厂

供用电合同纠纷案

(一) 简要案情

(二) 代理词写作及批注

(三) 作业评析

(四) 案件处理结果
二、 培训案例2：张某诉黑龙江省B公司人身损害赔偿纠纷案（二审）

(一) 简要案情

(二) 上诉状写作及批注

(三) 作业评析

(四) 案件处理结果
三、 培训案例3：黑龙江省T委员会诉黑龙江省Y医药销售有限
公司房屋租赁合同纠纷案

(一) 简要案情

(二) 起诉状写作及批注

(三) 双方举证情况及被告反诉情况

(四) 反诉答辩状写作及批注

(五) 代理词写作及批注

(六) 作业评析

(七) 案件处理结果
四、 培训案例4：河南N化工厂诉北京R石化产品有限公司

买卖合同纠纷案

(一) 简要案情

(二) 答辩状写作及批注

(三) 代理词写作及批注

(四) 作业评析

(五) 案件处理结果
第五章 复杂合同的制作

一、 制作合同前的准备

（一） 制定合同前应当了解的常识

（二） 如何通过签订合同取得交易主动权

（三） 制定合同前应熟悉的事项

二、 制作合同的具体方法

(一) 制作合同的基本要求

(二) 区域经销合同的制作（范本与批注）

范本51 区域经销合同（专用条款）

范本52 区域经销合同（通用条款）

(三) 固定资产租赁合同的制作（范本与批注）

范本53 固定资产租赁合同

（四） 融资担保系列合同的制作（范本与批注）

范本54 担保服务合同

（五） 委托生产合同的制作（范本与批注）

范本55 委托生产合同

（六） 联营合同的制作（范本与批注）

范本56 营合同


第六章 合同的审查与修改

一、 合同的审查

（一） 出具书面审查意见的合同审查

（二） 在电子版合同文本中批注的合同审查

二、 合同的修改

（一） 修改前的合作开发协议

(二) 修改后的合作开发协议

(三) 合作开发协议的十项修改及理由


第七章 卷宗归档

一、 卷宗分类
二、 装订入卷材料应注意事项

(一) 应装订入卷材料的范围

(二) 卷宗装订应注意事项
三、 卷宗封皮的填写
结束语

附 件 全国各省、自治区、直辖市高级人民法院和中级

人民法院管辖第一审民商事案件标准

本书作者牟驰是全国律师协会青年律师工作委员会的委员，他根据自己十多年来的从业经历，针对当前年轻律师成长过程中面临的突出问题，写成此书。本书紧扣实务，案例丰富，不仅对重点问题浓墨重彩，更长于针对日常可能忽略之处提出独到的见解，实用性与可读性都很强，不但对年轻律师尽快掌握民商事代理诉讼具有指导作用，而且对其他业内同仁同样具有重要的参考价值。
――中华全国律师协会副会长 蒋 敏

《律师民商事业务必修课（第二版）》根据作者十多年来的律师执业实践，结合大量案例，从以下七个方面，对律师执业过程中需要学习和掌握的基本执业技能进行了详细介绍，对刚通过国家司法考试并有志于从事律师职业的读者可以起到教科书的作用。

第一部分代理诉讼案件的方法与技巧
从怎样寻找合适的代理观点、怎样举证、案件管辖地的选择、申请财产保全的时机与方法、接受委托时应注意事项等方面，对律师代理诉讼案件需要掌握的基本技能结合实际案例进行了详细的介绍。

第二部分参加庭审的技巧
从庭审前的准备、出席庭审的注意事项、如何在调解中发挥作用以及庭审结束的后续工作等方面，介绍了律师代理诉讼案件参加法庭审理需要掌握的基本技能和应注意的事项。

第三部分诉讼类法律文书写作
结合笔者执业以来办理的案件，具体介绍了《起诉状》《答辩状》《上诉状》《代理词》等代理诉讼案件需要写作的法律文书的具体写作方法和注意事项。

第四部分诉讼类法律文书写作常见错误批注与评析
选取笔者在律师事务所对年轻律师进行业务培训过程中发现的诉讼类法律文书写作的典型错误进行批注和评析，纠正诉讼类法律文书写作过程中的常见错误，对年轻律师的诉讼类法律文书写作有重要指导作用。

第五部分复杂合同的制作
介绍了制作合同前应做的准备工作，并通过五类合同的范本与批注，以律师的视角对合同条款进行分析，提供合同制作的具体方法。

第六部分合同的审查与修改
介绍了两种合同审查的方法，并通过范例展示了合同该如何修改。

第七部分卷宗归档
从卷宗分类、装订入卷材料时应当注意的事项以及卷宗封皮的填写等方面，详细介绍了律师业务档案卷宗的装订和归档方法。

律师业务图书很多，但写到这么细的不多。
《律师民商事业务必修课（第二版）》紧扣实务，案例丰富，不仅详细介绍了律师民商事业务中必须掌握的基本执业技能，还长于针对日常可能忽略的问题提出了独到的见解，对尽快掌握民商事代理诉讼具有教科书般的作用。

序

律师行业的特点在于专业知识和实务技能缺一不可，且不可偏废。同样学历背景、同样知识结构的律师在从业过程中的表现和业绩有着天壤之别，其原因往往就在于思维方式和实务技能的不同。律师的技能是一种经验型的知识，源于律师个人的实践摸索、感受与总结，如果将这些经验型的知识分析、归纳，凝练为一系列可操作的思维方法、行为方式和原则规范，就成为律师执业的基本技能。对年轻律师而言，尽快掌握基本技能或许不能保证业绩的突飞猛进，但势必能帮助其少走弯路，迅速提高业务能力与水平，早日完成由懵懂学徒向资深律师的蜕变。
律师执业基本技能的重要性无需赘言，但现实困境在于缺少获取这一技能的途径：法学教育更多的是传授法律专业知识，在法学院难以学到从业技能，律师在开始执业之前也无从受到执业技能方面的系统培训；即使是执业了一段时间的律师，在摸爬滚打之中摸索出一些经验，但仍然缺乏对职业技能系统和规范的了解，雾里看花；而熟谙职业技能的资深律师由于种种原因，往往无暇或无心甚至抗拒传经授道，有幸得良师者固然受益匪浅、进步显著，但大部分年轻律师仍只能在实践中艰苦跋涉、独自摸索。
所幸，我们欣喜地看到，越来越多的优秀律师不再敝帚自珍，而是将其执业历程的心得与体会、实务操作的经验与技巧无私地总结并奉献出来，与同行及后进分享，为广大年轻律师的职业之路指引方向。
本书作者牟驰就是这些优秀律师中的一员。作为全国律师协会青年律师工作委员会的委员，作者根据自己十多年来的从业经历，针对当前年轻律师成长过程中面临的突出问题，写成此书。本书以作者多年律师执业的实践心得为依托，从代理诉讼案件的方法与技巧、参加庭审的技巧、诉讼类法律文书写作、诉讼类法律文书常见错误批注与评析、复杂合同的制作和卷宗归档六个方面，结合大量案例，对诉讼案件代理及参加庭审需要掌握的基本技能和具体的注意事项进行了阐述，对代理诉讼案件相关法律文书的具体写作方法以及年轻律师在诉讼类法律文书写作中存在的常见错误进行了说明与评析，对合同的制作方法进行了介绍，并结合相关法律规定和合同使用过程中出现的现实问题，对合同条款从律师的视角进行了分析和总结，对律师业务档案卷宗的装订和归档方法进行了说明。本书紧扣实务，案例丰富，不仅对重点问题浓墨重彩，更长于针对日常可能忽略之处提出独到的见解，实用性与可读性都很强，不但对年轻律师尽快掌握民商事代理诉讼具有指导作用，而且对其他业内同仁同样具有重要的参考价值。
我与牟驰相识已久，他不仅在实务方面取得了成就，同时勤于思考，潜心钻研律师业务和法律实务研究，是一名成长迅速的优秀律师。本书凝聚了他多年的从业经验与心得体会，希望通过本书的出版能够对刚刚步入律师职业之门的年轻律师有所帮助。
和西方同行成熟的行业文化及运作方式相比，中国律师业才刚刚起步，中国律师整体职业水准的提高有待于本土律师不断地实践，总结经验，并通过在业内的分享、交流、讨论，带动年轻律师尽快成长，推动自身取长补短，从而不断提升律师行业的整体执业水平，这既是本土律师的使命，也是一名优秀律师气度与格调的体现。希望更多优秀的律师能加入这一行列，形成百家争鸣的气象，以前辈的经验与智慧，教诲和引领年轻律师在职业之路上传承衣钵、青出于蓝，为中国律师业的传承与发展贡献力量。
是为序。
中华全国律师协会副会长蒋敏
2011年5月书于庐州


前言

作为一名已经在律师行业中摸爬滚打了十多年的律师，回首自己走过的道路，经常想应该在一个合适的时候总结一下，既可以发现自己的优势和不足，也可以为刚加入到律师队伍中的同行们提供一些可以借鉴的经验和教训，帮助他们少走弯路，尽快成长起来。
写这本书的想法，最早可以追溯到2004年3月。那时候，我刚刚成为律师事务所的管理者。俗话说：“不当家不知柴米贵。”做专职律师的时候，脑子里想得最多的是怎样把自己手中的案件办好，很少考虑别的律师是怎样办案的。但是，作为律师事务所的管理者，就必须考虑怎样提高本所全体律师的业务水平和能力，否则就不是一名合格的管理者。记得上任后的第一件事，就是检查本所律师归档的卷宗。结果不查不知道，一查吓一跳。通过检查归档卷宗中的起诉状、答辩状、代理词等法律文书以及会见笔录、调查笔录等各种工作记录，发现大部分律师在对案件事实的了解与把握，证据的收集、筛选与提供，法律文书写作等方面存在很多不规范、不严谨，甚至是不会做、做得不对的情况。其中不乏执业多年的资深律师。这种现象的普遍性引起了我的深思。
究竟是什么原因造成了这种现象呢？
回想十多年来自己的成长历程，我找到了答案：是法律学历教育与律师执业实践的脱节，造成了即使是科班出身的法律专业毕业生也可能缺乏实际技能的情况；是律师行业对新律师基本技能培训的忽略与滞后，造成了大部分律师都处于“在干中学，在学中干”的现状。
记得自己刚刚考取律师资格，在律师事务所实习时，我写的第一篇代理词被带我的老律师先后修改了7次才算过关。由于那时候（1998年）电脑还属于新生事物，会用电脑打字的人可以说是凤毛麟角。于是，每一次修改都意味着要把全部代理词重新抄写，其工作量可想而知。就是这样的磨炼，使我养成了不论案件大小，法律文书都必须字斟句酌，决不敷衍、懈怠的习惯。可以说，我是幸运的，因为在我还是实习律师的时候，遇到了一位认真负责、业务水平高的好老师，但不是所有的律师都能够像我这般幸运。
近年来，律师的流动性越来越大，律师新老更替的速度也越来越快，新律师的比例呈现逐年上升的趋势。在这种情况下，怎样提高他们的执业技能，使他们尽快进入角色、尽快成长为成熟的律师，就成为一个迫切需要解决的问题。在这方面，我所在的律师事务所做了一些有益的探索，取得了一些成功的经验。在本书中，我将近年来对本事务所新入职律师进行执业技能培训的内容进行了系统的总结和整理，希望能够对所有刚刚加入到律师队伍的同行们有所裨益。


牟驰
2011年5月