王宏淼，中国社会科学院经济研究所研究员，中国社会科学院大学教授。兼任中国社会科学院上市公司研究中心副主任。中国人民大学经济学博士(2005年），中国社会科学院经济研究所博士后（2007年），美国哈佛大学费正清中心访问学者（2012-2013年）。研究兴趣为国际宏观经济与金融、经济增长与国家发展等。近年来，从事多项国家社科基金重大招标项目的研究与中央、省部级课题的政策咨询工作，发表和出版《全球失衡下的中国双顺差之谜》《中国经济增长前沿Ⅱ》《厦门降成本评估与政策研究》等多部独著、合著及系列论文。

仲继银，中国社会科学院经济研究所研究员，中国社会科学院大学教授，公司治理专家。研究集中于公司治理理论和实践问题，特别专注于董事会治理、经理持股和薪酬、股东价值管理和公司战略与组织结构设计等。出版专著和译著近20部，包括《公司的骨骼：那些伟大企业的前世今生》《董事会与公司治理》《公司治理基因：评价与案例》《公司：治理机制的起源与演进》《董事会：公司治理运作精要》《知识、创新与经济》等。在《经济研究》《国际经济评论》《中国证券报》等杂志和报纸发表论文、研究报告和经济评论文章上百篇。

张小溪，中国社会科学院经济研究所副研究员，中国社会科学院大学副教授、硕士生导师，中国社会科学院上市公司研究中心秘书长，国家金融与发展实验室特聘研究员，广州金羊金融研究院特聘研究员，首都经济贸易大学校外导师。在国内外核心期刊发表论文三十余篇，出版专著五部，主持完成国家人社部留学回国人员优秀类项目、中国社会科学院与澳大利亚社会科学院国际合作课题、“马工程”重大项目、国务院发展研究中心重大课题、国资委交办课题、非洲研究院应急项目、习近平新时代中国特色社会主义思想研究中心重点项目、上海金融办课题、厦门市发改委重大课题等重要研究项目。

引言

一 国有企业改革与公司治理变革的历史与逻辑
(一）第一阶段（1979-1992年）：“市场化探索”
（二）第二阶段（1993-2002年）：“公司化转型”
（三）第三阶段（2003-2012年）：“规范化监管”
（四）第四阶段（2013年以来）：“多元化治理”

二 国有企业的全球治理困境与中国探索
（一）国有企业的性质、冲突与治理共识
（二）中国特色的国企公司治理结构：五个典型化事实
（三）调研中反映的国企公司治理新老问题

三 国有企业的董事会建设与其职能发挥
（一）董事会职能：构建战略性、专业化的董事会来提高决策质量
（二）董事会结构：外部董事占多数，但更重要的是质量
（三）董事任期：合理的董事任期安排，促进董事会的能力更新

四 国有企业经理层的多样化激励约束机制
（一）构建经理层多样化激励机制
（二）完善经理层监督约束机制
（三）探索激励与约束相容的国企经营者多样化薪酬模式

五 混合所有制公司治理：探索差异化治理机制
（一）混改不宜过分看重“业务协同”
（二）适当设置分级股份制度
……

六 改进国有企业的透明度与信息披露机制
七 总结性评论与政策建议

参考文献
致谢

中国国有企业治理已进入“多元化治理”阶段，“多元化”不仅表现为混合所有制背景下国有企业形态的多样性，利益相关者和治理主体参与决策及监督的广泛性，也体现在近年“分类监管”思路下的国资监管模式差异性和授权放权改革下国有企业微观激励机制上的灵活性，以及党的领导和党组织嵌入形成国有企业治理模式上的复合性。未来的改革，应继续坚持党的领导和现代企业制度相结合，兼顾规范和效率，兼顾业绩与责任，重点推进专业董事会建设、多元参与和差异治理创新、信息披露和透明度提高，从而实现国有企业的“良治”。

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本书题为《国企改革与公司治理：中国探索》，对中国国有企业的公司化路径和治理结构转变进行了研究，为理解国有企业的性质和治理困境、改革的逻辑线索和特征事实、发展中的挑战和下一步治理改革提供了经济学讨论。
我们的核心观点是，四十多年来渐进推进的中国国有企业改革取得了很大成绩，已从最初的“市场化探索”、其后的“公司化转型”以及“规范化监管”进入“多元化治理”阶段。如果把20世纪80年代以放权让利和承包制为特征的最初市场化探索称为“国企改革1.0版”，90年代《中华人民共和国公司法》和“现代企业制度”十六字方针所指引的公司化改造称为“国企改革2.0版”，21世纪第一个十年国资委成立后国资监管体制确立和大型央企重组上市称为“国企改革3.0版”，那么近十年来的分类改革和治理变革则可称为“国企改革4.0版”。国企改革从1.0版到4.0版，就其规模、难度、力度和深度而言，完全是一场关乎国计民生各领域的国家治理革命，也是一场尚未完结的社会经济革命。在这场大变革中，随着现代企业制度在中国的落地生根和全面深化国企改革的主体制度框架初步确立，国企公司治理的重要性越发突出。国有企业改革这一名词，也应该由国有资本管理体制改革和国有公司治理改革所替代了。
分析中国特色的国有企业治理结构，可归纳为五方面的典型化特征：混合所有制背景下国有企业形态的“多样性”，利益相关者和治理主体参与决策及监督的“广泛性”，分类监管思路下的国资监管模式“差异性”，授权放权改革下国企微观激励机制上的“灵活性”，以及党的领导和党组织嵌入形成国企治理模式上的“复合性”。其中最重要也是最具中国特色的制度设计是近年来党组织领导功能的强化，党委会通过“双向进入、交叉任职”的方式全面进入国有企业治理，在某种程度上履行了国有资本股东代表或代理人的角色，这使得“新国企”的党委会和董事会，实质具有类似德国等国家的公司治理中监督董事会和管理董事会并存的“双层董事会”的结构和功能，甚至在某些方面还走得更远。
对“中国事实”或“中国经验”的梳理，并不意味着现有国有企业治理已经完善。作为国家或政府出资与控制的企业，中国的国企具有公有制企业的一般性质，当然也无例外地存在三大“世界性难题”与“治理困境”：其一，所有者缺位与内部人控制。其二，“政治性”和“经济性”等多目标冲突。其三，国企治理中的“诺思悖论”——稳定增长诉求、租金最大化、低效率结构共存。课题组在调研中也得到了关于国企治理困扰的若干情况反映和实践认知，比如：行政性约束有增无减，某些国企总部自身亦蜕变成了“准行政化”机构，面对过多的非生产性任务和频繁的行政化调度，一些国企高管担心重陷“政企不分”的困境。在新一轮央企合并大潮中，大型央企“金字塔式”母子公司体制和层层嵌套结构愈发复杂，代理成本增加而效率降低。党组织融入国企治理带来新问题，许多党委会包办过多、不堪重负，对经理人员的激励与监督职能反而相对“弱化”，“遵照上级指示”、由党委会“集体决策”，成为国企怠政卸责、不作为不担责的托词。某些国企的董事会成了党委会和经理层之间的“夹心层”，不同程度地被虚置，专业委员会不“专业”，独立董事或外部董事不“独立”、不“懂事”、不敢议事、不愿议事，监事会形同虚设并不“监事”，内部治理机制未能统一协调以更大地发挥治理效能。国企经理层的选聘、激励主要基于行政手段，市场机制并未得到充分体现。国企信息披露问题突出，不利于公众和社会监督，等等。如果醉心于国有企业表面的规模扩张和利润快速增长的“大好局面”，而看不到其背后的国家优势、隐性补贴、垄断租金，看不到浪费贪腐、创新低效、公司治理缺陷，看不到“政策性挤出”民营资本所带来的总体经济扭曲和效率损失，故步自封，不思改变，长此以往在国际竞争冲击和全球管制趋紧的形势下，不单国有企业发展堪忧，中国经济的可持续增长也会遭遇麻烦。